工程行业跨境股权投资风险分析及合规路径梳理 —— 以卢旺达、埃塞俄比亚、加蓬、摩洛哥为例

上图为：出海服务港版头

在卢旺达，股权代持虽然法律未明文禁止，但面临极高的法律风险，尤其是在工程资质合规和反洗钱监管方面。

根据卢旺达反洗钱（Anti-Money Laundering，AML）法规，所有公司在注册及银行开户时，必须向卢旺达发展署（Rwanda Development Board，RDB）和金融机构真实披露最终受益人（Ultimate Beneficial Owner，UBO）信息。

卢旺达《2021年第007/2021号公司法》（经2023年3月30日第019/2023号法律修订），其第116条及以下条款（原第197条及以下因修订重新编号）明确了相关义务。所有公司在向RDB下属总注册办公室提交注册文件时，须申报最终受益人信息；同时应在公司注册住所维持一份最新的内部受益所有权登记簿，并将该登记簿副本提交给总注册官，且在信息发生变更后及时申报变更。

卢旺达已于2023年3月30日实施最终受益人（UBO）登记规则，根据UBO规则第二条，直接或间接持有公司股份、表决权、资本或利润权益≥25%的自然人，必须实名申报。UBO认定范围不仅包括股权，还涵盖通过融资安排、家族关系、合同安排、代持安排享有利益或实施控制的自然人。代持结构必须穿透识别实际受益人，禁止以代持规避申报。未申报、虚假申报或逾期更新UBO信息的，公司、董事等将处以罚款。

对于金融机构、特定非金融行业（如律所、会计师事务所、房地产、贵金属交易等），在 UBO 信息发生任何变更（含持股比例、控制权、身份信息、地址等）后，必须在14个自然日内向卢旺达金融情报室（Rwanda Financial Intelligence Center，FIC）完成变更申报，并同步更新客户尽职调查（Customer Due Diligence，CDD）档案。

此外，依据卢旺达第001/2025号《关于预防和惩治洗钱与恐怖融资的法律》及卢旺达中央银行（National Bank of Rwanda，BNR）相关反洗钱指令，单笔或当日累计现金交易大于10,000,000 卢旺达法郎（RWF，约合6850美元）的大额、跨境转账，必须向卢旺达FIC提交大额交易报告。

因此，股权代持结构因与UBO实名穿透规则冲突，必然导致利润汇回时资金来源证明困难、合规受阻等问题。

卢旺达工程行业实行严格的资质管理，由工程师协会（Institute of Engineering Rwanda，IER）依据2025年第023/2025号法律进行法定监管。该法明确规定，任何个人或公司未经有效注册和执业许可，不得从事工程相关工作或自称工程专业人员，且工程人员须在IER完成注册并完成至少两年有监督的现场实践，方能获得执业资格。资质评定与注册公司的股权结构、净资产及技术团队硬性指标直接挂钩。申请资质时，必须提交股东名册、UBO 登记证明、经审计的净资产报告、本地注册工程师执业证书等材料，且人员必须全职在册，不得挂靠。

简单的股权代持无法解决资质人员配置问题，若被认定为借壳或提供虚假信息，可能面临资质吊销、暂停公共采购资格等处罚。

对于计划进入卢旺达工程市场的投资者而言，相较于高风险的代持模式，可以采用的更为稳妥且合规的方式有：设立本地特殊项目公司（Special Purpose Vehicle，SPV子公司）、合规的合资企业架构，以及项目联营体（Consortium）模式。

卢旺达对绝大多数行业不设外资股比限制，允许外资100%持股，且注册私人有限责任公司（Private Limited Company，LTD）。最低注册资本10万卢旺达法郎（约合人民币470元），企业可根据项目实际需求确定合理资本规模。值得注意的是，公司须有一名常驻卢旺达的董事，以配合银行开户等日常合规事宜。外籍工程技术人员须申请相应类别的工作许可。卢旺达移民体系中的H类工作许可涵盖多种情形，其中H1签证适用于私营部门专业技术人员，H2签证适用于外国投资者或企业主，H3签证适用于短期技术派遣人员。另外，根据投资激励政策，若投资额达到25万美元，可豁免证明当地招不到此类技术人才的限制，直接雇佣3名外籍员工，投资者本人可依据该投资额申请投资者居留许可，证明投资能力并享受相应便利。

如有本地化采购或联合体投标要求，可与当地合作伙伴签署正式的股东协议，共同成立一家新的合资公司，中资和本地企业共同持股。在公司章程中明确约定股权比例、管理权分配、利润分红机制和退出规则，并在RDB依法备案。这架构确保了公司的法人地位、股权结构和最终受益人（UBO）信息完全透明，符合卢旺达《公司法》和反洗钱法规。

如果中企不希望设立合资公司，可采用项目联营体（Consortium）模式。项目联营体模式是国际工程承包领域的主流合作形式之一，尤其适用于大型、复杂的项目。联营体各方通过签署联营体协议，在投标阶段明确各方的分工、责任和利益分配，相比股权代持具有更高的合规安全性，也更容易获得卢旺达发展署（RDB）和招标方的认可。

上图为：卢旺达基加利市城市风光

（图片来源：https://commons.wikimedia.org）

埃塞俄比亚实施投资准入负面清单制度，依据第1180/2020号《投资公告》和第474/2020号《投资条例》，对国外投资者实行负面清单管理。负面清单将所有投资领域分为三类：

仅允许与埃塞俄比亚政府合资的领域：武器、弹药及爆炸物生产；电力能源进出口；国际航空运输服务；快速公交运输服务；除快递外的邮政服务；

仅允许埃塞俄比亚国内投资者经营的领域：涵盖金融保险（银行、保险、小额信贷）；输配电业务；初/中级健康服务；批发零售；进口贸易；农林产品出口（生咖啡、恰特草、油籽、豆类、矿产、兽皮、天然林产品、鸡和从市场中购买的驮兽等牲畜）；一级以下施工和钻井服务；非星级酒店餐厅；旅游服务（旅行社、票务代理等旅行配套服务、旅游业务）；设备和车辆经营租赁（不包括工业专用重型设备、机械、专用车辆租赁业务）；运输服务（不包括铁路、缆车、冷链运输、25吨运量以上货运，以及其他允许外商与埃塞俄比亚政府/国内投资者合资的运输服务）；本土传统药物制造；烘焙研磨；个人服务（理发店、美容院、裁缝铺等）；维修服务（含飞机维修）；航空地勤；木材加工；大众传媒；清关服务；砖块制造；采石；彩票博彩；洗衣服务（非工业规模）；翻译秘书；安保服务；中介服务；律师法律服务；私营职业介绍所等。

允许埃外合资的领域：货运代理和船舶代理业务；国内航空服务；城市间公共交通服务；承载能力大的城市公共交通服务；广告和促销服务；视听服务；审计和会计服务。在这类领域，外资持股比例受限（通常不得超过49%），需与国内投资者合资经营。

对于工程行业，埃塞俄比亚建筑行业实行严格的资质分级制度，行业准入与资质分级直接挂钩。建筑行业资质分级制度主要分为承包商资质（GC）和咨询资质（BC）两大类，另外，还有道路承包商资质（RC）和水利工程承包商资质（WWC）。其中承包商资质按工程规模细分为7个等级，咨询资质分共5个等级，1级均为最高。外资仅可注册一级资质（GC-1/BC-1/RC-1/WWC-1），允许独资或合资形式设立；一级以下的施工、钻井，仅限埃塞俄比亚国内投资者经营，外资绝对禁入。但建筑、工程、技术咨询等领域的投资门槛较低其他行业略低：外商独资10万美元；与埃合资5万美元。此外，根据2025年7月14日生效的《初创企业公告》，外国初创企业和初创生态系统建设者免于适用第1180/2020号《投资公告》规定的最低资本要求。从事再投资利润、收购现有外资企业全部股份等情形的外国投资者，同样可豁免最低资本要求。

根据埃塞俄比亚第1180/2020号《投资公告》，外国投资者不得在仅对国内投资者开放的投资领域中持有任何股份，通过股权代持方式规避上述限制将面临多重法律风险。代持协议可能因“以合法形式掩盖非法目的”而被法院认定为无效，名义股东与实际控制人之间的权利义务将无法获得法律保护。同时，股权代持行为构成虚假陈述，埃塞俄比亚投资委员会有权吊销投资许可，违规持有的股份可能被强制转让，投资者将被要求限期退出受限行业并面临罚款。违规企业还可能被列入监管黑名单，影响未来在埃塞及非洲其他国家的投资活动。情节严重的，相关责任人还将面临刑事追责（包括罚款、限制入境等）。

埃塞俄比亚已建立反洗钱法律体系，核心法律依据包括第780/2013号《预防和打击洗钱及恐怖融资公告》、第1237/2021号《受益所有权公告》等。2025年9月24日生效的第1387/2025号《修订公告》进一步升级了反洗钱框架，其中明确要求设立由相关部门维护的中央受益所有权登记册，并强化了受益所有人透明度要求。根据相关规定，持有公司股份、表决权、资本或利润权益达到一定比例的自然人，须进行最终受益人申报。

因此，股权代持结构存在合规风险，一旦被监管机构发现，投资者将面临投资许可被吊销、违规股份被强制转让、被列入监管黑名单等后果，情节严重的还可能面临刑事追责。

因此，中企投资前应通过尽职调查准确确定行业准入类别。针对仅允许与政府合资的领域，可采用公私合营（PPP）或特许经营模式；允许外资合资的领域，与当地合作伙伴签署正式的股东协议，共同设立合资公司，在协议中明确约定股权比例、管理权分配、利润分红机制和退出规则；完全开放领域则可注册独资公司或子公司。

另外，埃塞俄比亚的投资环境正逐步开放，2024年至2025年间，埃塞俄比亚投资委员会已放开银行业务、零售和批发业务以及进出口贸易等关键行业。负面清单处于动态调整中，中企应当实时监测政策变动，通过合法方式满足当地要求，做好充分的合规准备。

上图为：亚的斯亚贝巴现代天际线

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加蓬作为非洲商法协调组织（L'Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires，OHADA）的成员国，其公司法和商事法律适用OHADA统一法律框架，包括《统一公司法》及OHADA其他统一法案。OHADA统一法在成员国内直接适用并有约束力，为公司治理和股权结构提供了标准化的法律基础。

加蓬对外资实行国民待遇政策，1998年《投资法》符合中部非洲经济与货币共同体投资法规，给予在加蓬经营的外国公司与国内公司相同的权利，一般行业允许100%外资持股。但在工程、矿业、油气、林业等特定领域，存在明确的准入限制、本地化持股义务及差异化合规要求。根据加蓬法律，在加蓬设立公司或分支机构属于外国直接投资行为，须在投资前至少30日向中部非洲国家银行及加蓬经济事务主管部门提前申报，并提交持股超过5%的主要股东的身份证明、董事会成员完整身份信息、公司合法注册文件及其他相关材料。博彩、加密技术、特定电信系统、爆炸物、安防、国防、林业、采矿或油气领域的外商投资，须事先获得经济部的授权。

工程行业虽未列入外资禁止准入目录，但核心准入规则严格。根据2021年11月29日颁布的024/2021号法律（批准003/PR/2021号条例），加蓬的分包业务优先保留给经批准的由加蓬公民拥有或控股的中小型企业（PME）。仅当当地缺乏对应专业技术、服务不可获取时，总承包商方可委托外资分包，且服务期限不得超过2年、须事前向国家分包监督委员会报备。另外，在公共工程领域，加蓬政府采购对外资企业准入没有特殊限制，企业均可参与投标，但业主或招标方须审查投标方的资质，公路项目中标后不得再签转包合同。《投资法典》强制要求外资企业制定本地化采购和员工培训计划，材料中需明确列出当地原材料采购比例、关键技术转移安排以及管理层本地化时间表。

中国投资者可在非受限行业100%独资设立有限责任公司（Société anonyme responsabilite limitée，SARL），但工程等特定业务须满足本地化分包、资质、报备等专项合规要求，且所有行业均须进行商事登记。加蓬商事登记由商事与动产登记处（Registre du Commerce et du Crédit Mobilier，RCCM，隶属商事法院） 负责。企业注册与变更由加蓬投资促进署（Agence Nationale de Promotion des Investissements du Gabon，ANPI‑Gabon）一站式办理，同步完成RCCM、税务、社保等全流程登记。公司最低注册资本已从10万中非法郎降至5000中非法郎。公司成立审批手续的办理时间已从过去的平均30天缩短至目前的3天。

在加蓬法律框架下，股份代持结构本身在OHADA统一法框架内未被明确禁止，名义董事和名义股东服务在加蓬可作为投资者实现保密、合规和运营效率的工具，但使用时须极为审慎。

首先，根据OHADA统一法规定，名义股东须遵守对实际所有人的诚信义务，但在实践中，代持协议的执行面临较大不确定性，若名义股东滥用权利或擅自处置股权，实际控制人维权困难。其次，根据加蓬反洗钱法规和国际监管趋势，金融机构在开户和资金跨境流转时可能要求穿透识别UBO，代持结构一旦被识破，可能被认定为虚假陈述。此外，2025年3月26日颁布的第005/2025号法律第7条规定，受监管活动的经营须满足特定条件，受监管领域的外资代持结构面临更高的合规风险。

对于计划进入加蓬工程市场的投资者而言，相较于高风险的代持模式，可采用的更为稳妥且合规的方式包括：设立分公司、股份有限公司和有限责任公司，若注册代表处，前两年可享受免税政策，但两年后需自动转为分公司形式，均须进行商事登记。加蓬国家筹资的项目由各主管部门通过当地报纸和本部门网站对外发布，投标方式主要包括公开招标和议标两种。有意进入当地工程承包市场的企业需密切关注招标信息。加蓬现行《政府采购法》于2018年2月15日颁布，政府通过公开招标方式自由选择合作伙伴，在特殊情形下也可以进行议标。加蓬政府采购对外资企业准入没有特殊限制，但工程企业须提前做好资质预审和本地化方案规划。另外，外国投资者还须注意：在加蓬设立公司或分支机构属于FDI行为，须在投资前至少30日向中部非洲国家银行及加蓬经济事务主管部门提前申报，并提交持股超过5%的主要股东的身份证明、董事会成员完整身份信息、公司合法注册文件及其他相关材料。

上图为：加蓬利伯维尔城市风光

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摩洛哥对外资总体持开放态度，除磷酸盐等极少数战略资源由国有垄断外，所有行业均对投资者开放。《摩洛哥投资宪章》（2023年修订版）确立了“内外资平等”的基本原则，保障投资者利润自由汇出、资产安全保护及免受不公平征收的权利。如因公共利益需要征收投资资产，政府须提供“及时、充分且有效的补偿”。摩洛哥没有专门的外商投资审查机制或国家安全审查机制，普通行业无外资持股比例限制，外资企业享有国民待遇，绝大多数行业允许外资100%控股、不强制要求本地股东。此外，摩洛哥与包括中国在内的全球60多个国家签署了双边投资保护协定，形成了“国际条约+国内法”的双重保障体系。

另外，与摩洛哥政府签订协议的投资者可享受一系列激励措施，包括税收豁免、直接补贴及土地便利等。摩洛哥政府每年公布重点发展行业，其中五大前景行业包括数字技术、制药业、船舶建造和维护、可再生能源生产和储存设备、交通（如机器人技术、充电站及相关部件）；九大高端产业包括汽车业、制药业、采矿业、模具制造和复合材料开发、船舶建造、生产海水淡化设备、航空工业、纺织和皮革业以及农业（动物饲料、婴儿食品、食品添加剂等）。

在工程行业领域，摩洛哥对外国承包商并无普遍的本地持股比例强制要求，但进入摩洛哥工程市场需满足以下条件：外国承包商欲承揽当地工程，须通过工程招标单位的资格审查，包括资格预审和后审两种形式。工程企业须采用有限责任公司或股份有限公司形式，最低注册资本30万迪拉姆（约合22万人民币）。

此外，在摩洛哥工程行业领域，任何涉及建筑、翻新或重大改造的项目都必须依法申请并获得建筑许可（Building Permit）。不同地区的审批流程和时限差异显著：卡萨布兰卡、拉巴特等大城市审批约2至6个月，费用按建筑面积、用途、所在区域计算，通常在5000至20000迪拉姆之间；农村地区审批可在1至4个月内完成，费用可低至1000迪拉姆。在建筑许可申请过程中，建筑师、律师和公证人扮演着关键角色。建筑师不仅负责编制符合要求的施工图纸，更熟悉各地审批流程，能有效避免因材料不完整导致的延误；律师和公证人则在产权核查、合同审查和行政手续合规性方面发挥重要作用。外国投资者还须特别注意：若项目位于农业用地，必须首先申请“非农业用途裁定”（VNA），经审批后方可合法转为建设用地。

摩洛哥已建立较为完善的受益所有人透明度制度。核心法律依据包括第43-05号《反洗钱法》和第89-17号《受益所有权透明度法》。根据受益所有权透明度法规，最终受益人定义为持有公司25%或以上股份或投票权的自然人；若无任何个人满足25%的标准，则由负责管理该法律实体的人员被认定为最终受益人。公司注册时须提交最终受益人信息，这是获取商业许可证的前置要求。

在出资环节，摩洛哥实行外汇管制，外国投资者须以外币形式通过国际银行转账完成股本出资，银行出具资金来源证明文件（formule 2）。若不遵守该要求，当地实体将无法向股东分配股息；管理费等其他收入也须符合《摩洛哥外汇条例》的规定。公司设立流程一般包括申请名称否定证明、确定注册地址、起草并公证公司章程、开立银行账户存入资本、向商业登记处提交文件并完成税务登记。通过在线平台办理，部分申请可在72小时内完成，商业登记摘录通常可在10个工作日内获取。

因此，股权代持结构在银行开户、资金跨境流转和利润汇出环节极易暴露风险，可能导致资金来源证明困难和合规受阻。

对于计划进入摩洛哥工程市场的投资者而言，在摩哥设立公司可选择有限责任公司（SARL）或股份有限公司（SA）等组织形式。SARL可由一名股东（一人有限公司）或两名以上股东设立，无最低注册资本要求，股东责任以认缴出资额为限。SA则要求股东不少于五人，注册资本不得低于30万迪拉姆（人民币约21.8万），且必须任命审计师。对于工程企业而言，应按照业务规模和资质等级要求，合理确定注册资本规模。另外，建议在进入市场前，提前完成本地公司设立、资质申领和人员配置，并聘请当地持证建筑师、律师和公证人协助办理建筑许可等法定手续。根据项目实际情况，评估是否符合一般性补贴机制（总投资额≥5000万迪拉姆且创造≥50个稳定工作岗位，或创造≥150个工作岗位）或战略性补贴机制（总投资额≥20亿迪拉姆且满足其他战略标准）的申请条件，通过合规渠道争取政府激励，以合规架构享受政策红利。

上图为：摩洛哥城镇的典型天际线景观

（图片来源：https://commons.wikimedia.org）

综观卢旺达、埃塞俄比亚、加蓬、摩洛哥四国，工程投资领域的政策体系与监管规则各具特色且差异显著。任何试图绕开当地法律框架的高风险安排，例如股权代持等非常规模式，均潜藏重大合规隐患，极易诱发资质失效、协议无效、行政处罚乃至退出障碍等一系列连锁风险。

中国企业在非洲开展工程跨境投资，必须深度融入当地法律体系，坚持以法规为准绳、以合规为底线。在战略层面，应紧紧围绕合规架构设计、真实受益人透明披露、工程资质依法取得、本地化义务全面履行以及外汇与资金跨境合规等核心要务，构建系统性的风险防控体系。在路径选择上，优先采用特别目的公司（SPV）、合资合作、项目联营体等稳健型法律架构，避免采用高风险、灰色地带的运作方式。

唯有在风险可控、合规稳固的前提下，企业方能真正实现市场布局与项目落地的有机统一，确保投资安全，走稳长期可持续发展的道路。