从“投资管理”到“投资治理”—《国务院关于对外投资的规定》深度解读及企业出海策略调整指南

上图为：出海服务港版头

上图为：《国务院关于对外投资的规定》公告

相较于过往分散在发改委、商务部、外汇局等部门管理体系中的各项规章制度，《规定》实现了我国对外投资治理体系的重要升级。其意义不仅在于完善现有境外投资管理制度，更在于从国家治理层面对境外投资活动进行系统规范和统筹安排。如果说过去的制度体系主要解决“能不能投、怎么审批、如何出去”的问题，那么《规定》则进一步回答了“如何高质量开展境外投资、如何维护海外利益、如何统筹发展与安全、如何提升国际竞争力”的问题，标志着我国境外投资管理正在从“投资管理”向“投资治理”转变。

目前，我国境外投资管理主要依据国家发展改革委《企业境外投资管理办法》、商务部《境外投资管理办法》等部门规章开展实施。虽然已经形成较为完整的审批备案体系，但整体上仍属于部门管理框架，跨部门统筹和制度协同相对有限。

此次《规定》作为国务院行政法规出台，法律位阶明显高于部门规章，且《规定》的立法依据中赫然写着《对外关系法》与《对外贸易法》，这意味着境外投资已不再仅仅被视为企业层面的商业活动，而是被纳入国家高水平对外开放、国际经贸合作以及海外利益保护体系进行统筹治理。

过去我国境外投资管理体系主要围绕企业和组织开展构建。虽然外汇管理、税务管理以及境外证券投资等领域对个人跨境活动已有相关规定，但居民个人境外实业投资长期缺乏统一的行政法规层面制度安排。

《规定》首次在国务院行政法规层面对居民个人境外投资活动作出原则性规定。新规明确，中国境内居民个人直接或间接获得境外资产的所有权、控制权、经营管理权等权益的活动，均参照本《规定》执行，并明确由国务院发展改革部门、商务部门会同有关部门将另行制定具体管理办法。这意味着，我国境外投资监管对象正在由传统企业主体逐步扩展至更广泛的投资活动参与者，境外投资治理体系正在向更加完整、更加系统的方向发展。

随着国际竞争格局变化以及科技创新对国家竞争力的重要性不断提升，技术安全、数据安全、产业安全等问题逐渐成为全球各国关注重点。过去我国境外投资监管体系主要通过敏感国家、敏感行业管理以及相关审批制度进行风险控制。

《规定》进一步强化了安全发展导向，在现有国家安全、技术出口管理以及数据安全制度基础上，完善了境外投资安全审查机制。《规定》不仅关注投资设立阶段的风险管理，同时将相关资产、权益转让和处置活动纳入监管视野。这意味着未来企业在开展境外投资时，不仅需要关注项目设立阶段的合规要求，还需要关注项目运营、资产转让、技术授权、数据流动以及投资退出等环节可能涉及的安全审查要求。

对于涉及高端制造、数字经济、人工智能、集成电路、关键基础设施以及重要数据资源的企业而言，技术出口评估、数据跨境合规审查以及国家安全影响评估将成为全球化布局的重要组成部分。

近年来，中国企业在海外面临政治风险、制裁风险、资产冻结风险以及不公平待遇等问题不断增多。面对部分国家和地区的歧视性审查、无理打压、恶意限制经营等不公平壁垒时，企业往往面临境外救济成本高昂、跨国诉讼周期冗长的结构性困局。

《规定》从国家层面强调了海外利益保护机制建设，明确建立投资壁垒调查制度。当境外国家或地区针对中国投资者设置不合理投资限制或者形成投资壁垒时，相关主管部门可以依法开展调查并采取相应措施。同时，《规定》与《中华人民共和国反外国制裁法》等制度形成衔接，在维护国家利益和投资者合法权益方面建立了更加完善的制度基础。

这并不意味着国家代替企业开展跨境争端解决，而是形成“企业依法维权+国家制度保障”的协同机制。未来，当中国投资者在境外遭遇不公平待遇时，除了通过东道国司法程序、国际仲裁以及争端解决机制寻求救济外，还可能获得国家层面的政策协调、经贸磋商以及制度性支持。

以往中国企业出海过程中更多关注市场机会、成本优势和资源获取，而对于环境保护、社会责任以及公司治理等议题关注程度相对有限。随着全球可持续发展理念不断深化，ESG（环境、社会、治理）已经逐步成为国际投融资以及国际供应链合作的重要评价标准。由于长期缺失系统化的海外ESG风险合规防范体系，不熟悉东道国的生态环境、劳工权益、商业伦理规则，导致频繁遭遇海外诉讼、项目停工或合规处罚，成为中资企业跨境经营受损的重要成因。

《规定》明确提出要“主动对接国际高标准经贸规则”，推动对外投资质量与水平的整体跃升。《规定》虽然并未将ESG作为行政审批前置条件，但明确要求投资者依法履行社会责任、保障员工合法权益、注重生态环境保护。这意味着ESG已经开始从企业自愿实践逐步进入境外投资治理体系。未来企业参与国际竞争时，除了资本实力、技术能力和市场能力之外，还需要具备符合国际标准的环境治理能力、社会责任履行能力以及现代企业治理能力。

过去，中国境外投资管理主要建立在国家发展改革委《企业境外投资管理办法》（发改委11号令）、商务部《境外投资管理办法》（商务部3号令）、国务院《外汇管理条例》（国务院令第532号）以及《国务院办公厅转发国家发展改革委 商务部 人民银行 外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发（2017）74号文）等制度基础之上。这些制度共同构成了我国企业境外投资的基础监管框架，但其核心定位仍然是行政管理体系。其中，《企业境外投资管理办法》主要关注项目层面的核准和备案管理，其核心逻辑是项目管理；《境外投资管理办法》主要关注投资主体管理和境外经营行为监督，其核心逻辑是主体管理；《外汇管理条例》主要围绕跨境资金流动展开监管，其核心逻辑是资金管理；《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》则重点体现产业导向管理逻辑。

国务院层面的《规定》，其关注重点已经发生根本变化。它并非简单增加审批环节，而是在国家层面构建境外投资发展的总体框架，其解决的问题不再局限于项目审批，而是中国企业如何参与全球竞争、如何维护国家利益、如何保障海外权益、如何提升国际竞争力的问题。

上表为：新规定与既有规章的对比

过去二十余年，中国企业出海的核心目标主要是获取资源、拓展市场、转移产能和获取技术。彼时国际环境相对宽松，很多企业更加关注项目机会本身，而对于全球治理能力、国际规则适应能力以及长期风险管理能力的重视程度相对有限。然而，随着全球产业链重构、地缘政治风险上升、国际监管体系日益严苛以及可持续发展理念深入推进，企业出海已经进入新的发展阶段。未来企业之间的竞争，将越来越多地体现为治理能力竞争、合规能力竞争以及全球资源整合能力竞争。

《规定》所体现出的核心导向，就是推动中国企业从“投资驱动型出海”向“治理驱动型出海”转变。从实践层面看，出海企业需要重点关注以下几个方面的调整：

过去相当一部分企业开展海外投资时，更多采取机会导向模式。某个国家劳动力成本较低、某个区域市场需求快速增长、某个项目回报率较高，企业便迅速进入市场开展投资。但随着国际环境复杂程度不断提高，仅依赖短期市场机会开展海外投资所面临的风险正在明显增加。

未来的境外投资将不再是单个项目的商业决策，而是企业全球资源配置能力的重要体现，需要从全球产业链、供应链和价值链布局角度重新审视国际化发展战略。对于制造业企业而言，需要综合考虑全球供应链重构、区域贸易协定以及产业政策变化等因素进行产能布局；对于科技企业而言，需要统筹技术创新资源获取、国际合作网络建设以及知识产权保护；对于工程建设企业而言，需要更加关注区域基础设施发展规划以及国际合作机制建设；对于新能源企业而言，则需要结合全球能源转型趋势进行长期战略布局。

很多企业对于合规的理解主要停留在发改备案、商务备案以及外汇登记等审批环节，认为只要取得相关审批手续，便已经完成合规工作。

然而，《规定》所体现的监管逻辑已经发生明显变化。未来境外投资监管将更加关注投资活动全过程的风险管理和持续合规。企业不仅需要关注项目设立阶段的投资审批要求，还需要关注项目建设、运营管理、资产转让以及投资退出等环节的合规风险。特别是在数字经济和科技创新背景下，数据跨境流动、技术出口管理、知识产权保护、反商业贿赂、供应链尽职调查以及出口管制等问题，都可能成为影响企业海外经营的重要因素。

对于出海企业而言，合规已经不再是法务部门的专项工作，而需要成为企业治理体系的重要组成部分。已出海企业和即将出海企业想要立足海外市场，需尽快建立覆盖战略决策、投资管理、运营管理以及风险控制的全过程全球合规体系，实现从“审批合规”向“经营合规”的升级。

曾经中国企业出海更多体现为产品输出。而当前全球竞争格局正在发生变化，越来越多企业输出的不再仅仅是最终产品，而是技术体系、软件平台、品牌资产、运营模式以及管理能力。随着数字经济和科技创新成为全球竞争的重要领域，技术、数据和知识产权正在成为企业国际化的核心资产。未来出海的重点不仅是产品能否走出去，而是企业核心能力能否安全、持续、受控地在海外落地并发挥作用。

因此，企业在开展海外投资时，需要重点关注技术出口管理、知识产权保护、数据跨境流动以及数字合规等问题。特别是在人工智能、高端装备、工业软件、生物技术、新能源等领域，企业需要建立专项合规评估机制，在项目立项阶段同步开展技术和数据合规审查。

《规定》反映出的一个重要趋势是，未来企业出海面临的将不再是单一维度的监管要求，而是多维度、系统化的治理要求。企业需要同步考虑：ODI投资合规；东道国法律合规；数据安全合规；技术出口合规；ESG管理要求；国际供应链规则；国家安全相关要求。这些要求之间并非彼此独立，而是相互交织。因此，为了更稳健地进入境外资本市场并降低运营风险，企业需要逐步建立覆盖战略、法务、财税、风控、ESG以及国际业务等多个部门的全球化治理体系。

随着国际市场竞争日趋激烈，单个企业独立承担全部投资风险和运营压力的模式正在面临挑战。在此背景下，《规定》鼓励咨询企业和金融企业等服务商协同出海，为推进产业链协同出海、生态化出海提供了制度支持。未来企业不仅需要建立自身国际化能力，也需要建立跨行业、跨区域、跨机构的协同发展能力，逐步形成“龙头企业+产业链企业+金融机构+专业服务机构”的协同出海模式。这种模式能够有效降低市场进入成本，提高项目落地效率，并增强企业在东道国市场的竞争能力。

对于已经开展境外投资但历史手续不完善、备案不完整、股权架构存在瑕疵的企业，应重点关注新规实施后的规范化整改要求。企业应全面梳理境外投资项目情况，对投资路径、股权结构、资金流向、境外主体运营情况等进行系统核查，及时补充完善相关备案、登记及信息报送工作。对于历史遗留问题，应充分利用政策过渡期和整改机制，主动开展自查整改，降低后续合规风险。

如果说《规定》对企业最大的影响是推动全球化经营模式升级，那么对于咨询行业而言，其最大的影响则是推动服务模式发生根本性变革。

中国出海咨询市场的发展长期主要围绕ODI备案、商务备案、外汇登记以及境外公司设立等程序性服务展开。企业最关心的问题是“如何完成审批”、“如何跨境投资”、“如何设立海外公司”。因此，咨询机构的价值更多体现在熟悉流程、协调资源和办理手续。

新颁布的《规定》所体现出的监管逻辑和发展导向表明，未来企业需要解决的问题已经发生变化。企业关注的重点正在从“如何出去”转向“如何成功地走出去并长期发展”。这意味着咨询行业正在迎来从专项服务向全生命周期服务升级的重要机遇。

未来企业和个人出海面临的最大挑战之一，来自于国际政治经济环境的不确定性。不同国家在政治制度、法律体系、产业政策、投资环境以及社会文化方面存在巨大差异。因此，企业在进入海外市场之前，需要开展系统性的国别研究和风险评估。未来咨询机构的重要价值，将体现在帮助企业识别国别风险、评估市场机会以及制定市场进入战略。国别研究能力、地缘政治分析能力以及国际政策研究能力将成为咨询机构的重要核心竞争力。

随着国际市场对于可持续发展要求不断提高，ESG已经逐步成为企业全球化经营的重要基础能力。大量中国企业虽然已经开始关注ESG，但整体上仍处于起步阶段。未来企业需要建立ESG管理体系、开展ESG绩效评价、编制ESG报告并满足国际投资机构和国际客户的相关要求。因此，ESG战略咨询、ESG体系建设、ESG评级提升以及ESG信息披露服务，将成为咨询行业增长最快的领域之一。

未来企业面临的数据安全、出口管制、反商业贿赂、供应链尽职调查以及国际贸易合规等问题越来越复杂。这些问题已经超出传统法律服务范畴，需要法律、技术、管理和运营等多领域专业能力协同支撑。国际合规咨询将逐步从专项服务发展成为企业全球化经营的基础服务。谁能够建立覆盖国际法律、国际规则、数据治理以及风险管理的综合服务能力，谁就能够占据未来市场的重要位置。

过去咨询机构的服务重点主要集中在投资前阶段。但未来企业真正面临挑战的阶段往往是在投资完成之后。海外团队如何管理、海外组织如何建设、本地化经营如何推进、供应链如何优化、投资目标如何实现，这些问题都需要长期专业支持。因此，投后运营咨询、组织能力建设咨询、国际项目管理咨询以及全球供应链优化咨询，将成为未来咨询行业的重要增长方向。

未来最具竞争力的咨询机构，不再是单一专业机构，而是能够整合法律、财税、工程、ESG、战略、风险管理以及国际关系资源的平台型机构。企业需要的不再是单一环节服务，而是覆盖项目识别、投资决策、项目实施、运营管理以及退出管理的全过程综合解决方案。咨询行业将逐步从专业分散服务向综合集成服务演进。未来咨询机构之间的竞争，本质上将是资源整合能力、跨学科协同能力以及全球服务网络能力的竞争。

中国企业的全球化，正在从规模扩张走向能力深耕。这是一场从“走出去”到“走进去”再到“走上去”的深层变革，而《国务院关于对外投资的规定》，正是这场变革的重要支撑。《国务院关于对外投资的规定》的出台，并非简单意义上的监管强化，而是我国境外投资治理体系的一次重大系统性升级。其核心目标不是限制中国资本“走出去”，而是推动中国资本—无论来自企业、组织还是个人，以更加规范、更具竞争力、更可持续的方式参与全球资源配置和国际市场竞争。未来中国资本全球化竞争的核心，将不再是资本规模与市场规模，而是治理能力、合规能力、风险管理能力以及全球资源配置能力。对咨询行业而言，程序性服务的红利期正在消退，国别研究、ESG体系建设、国际合规咨询、投后运营服务、综合型国际化平台等五大领域正成为新的价值蓝海。谁能从“基础服务商”升级为“全球化赋能者”，谁就能占据未来市场的主导位置。

面对这场深刻的行业变革，我们建经深知，中国企业的出海，已从单兵作战转向生态抱团，从基建劳务输出转向高端制造与标准输出。 自2015年起，建经便以前瞻性的视野布局国际化战略，从援外项目服务到出席中法、中意企业家委员会会议，我们始终站在行业国际化探索的前沿。建经始终坚持以独创的“技术+经济+风险”三位一体理论为核心方法论，构建起系统化的国际化咨询能力，全力推进从“专业服务商”向“全球化赋能者”的跃升。

我们的决心是：以“中国的国际咨询力量”为使命，做中国企业出海最可靠的“护航者”。 我们将坚定不移地推进国际化战略，不只要帮助客户“走得出去”，更要通过治理赋能与合规护航，帮助客户在全球化浪潮中“站得稳”、“赢得尊重”。在这场由中国资本主导的“走上去”的征程中，建经咨询愿意成为那座连接中国智慧与世界规则的坚实桥梁，共同书写全球化的新篇章。